Identificazione del titolare effettivo e Quarta Direttiva Antiriciclaggio n. 2015/849: l’Italia già avanti per via della normativa FACTA E CRS

Da una recente articolo pubblicato su "Il Sole 24 Ore" del 21/11/2016, a cura degli Avv.ti Andrea d'Agostino e Gianluca Cini, apprendiamo che la Direttiva n. 2015/849, c.d. "Quarta Direttiva Antiriciclaggio", sarà recepita da parte del nostro ordinamento entro il prossimo 26 giugno 2017. La conseguenza più immediata sarà senza dubbio la necessità di modificare il Decreto Legislativo n. 231/2007. In particolare, l'introduzione di taluni specifici reati di natura fiscale andranno a definire fattispecie criminose connessi alle imposte dirette e indirette che più in generale, amplieranno la definizione di "attività criminosa". Un'altra importante novità introdotta dalla Quarta Direttiva Antiriciclaggio che andrà ad interessare anche gli intermediari finanziari, riguarda l'introduzione dell'obbligo per tutti gli Stati Membri di registri centrali, nei quali dovranno essere iscritti i nominativi dei titolari effettivi di società ed altre entità giuridiche, inclusi i trust. Si evidenzia sul punto la rilevanza dell'identificazione del c.d. titolare effettivo rispetto agli obblighi imposti dalla normativa antiriciclaggio. La Direttiva in commento prevede "una riduzione della percentuale di possesso della titolarità del diritto di proprietà dal 25% al 10%, relativamente a società non finanziarie allineando la normativa comunitaria a quella statunitense". La consultazione dei sopra indicati registri, sarà resa disponibile sia alle autorità competenti che agli "enti obbligati" e privati che abbiano un "interesse legittimo". Quanto all'operazione di identificazione del titolare effettivo, questa dovrà essere interpretata secondo le raccomandazioni del GAFI e non più secondo quanto sinora imposto dal D.Lgs. n. 231/2007. A tal proposito, si rammenta che la definizione di titolare effettivo del GAFI risulta già essere conforme a quanto previsto dalla Quarta Direttiva Antiriciclaggio e che pertanto le procedure poste in essere da parte degli intermediari finanziari italiani dovrebbero già essere conformi alla direttiva in esame a far data dal giugno del 2015, in virtù dell'applicazione delle normative FATCA e CRS.

Conti e mutui, in Gazzetta le regole sulla trasparenza

Da "Il Sole 24 Ore" del 22/10/2016 apprendiamo che è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 247 del 21 ottobre 2016 - supplemento ordinario n. 46 - il recente Provvedimento di B.I. del 30 settembre 2016, in vigore dal 1 novembre 2016. Rispetto al precedente testo, sono state modificate e integrate le disposizioni dettate da Banca d'Italia sulla trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari e sulla correttezza delle relazioni tra gli intermediari e la clientela. Particolare rilievo assume la previsione di apposite "Guide" predisposte dagli intermediari e messe a disposizione della clientela, finalizzate alla redazione di documenti informativi di più facile comprensione per la clientela. All'uopo sono state predisposte numerose e dettagliate indicazioni riportate nelle stesse guide, come ad esempio quelle relative all'utilizzo dei caratteri di scrittura evidenziati con grassetti o sottolineati o poste interamente in maiuscolo o, in merito all'introduzione nei documenti di schemi con elenchi puntati e tabelle. Viene dato ampio spazio a frasi semplici e brevi, la preferenza per la forma attiva a quella passiva nonché per il modo indicativo al luogo del congiuntivo e, tra gli altri, l'inserimento dei riferimenti normativi tra parentesi. Le Guide stampate dagli intermediari, dovranno inoltre essere conformi ai modelli predisposti e pubblicati sul sito di Banca d'Italia e, per la Guida pratica sull'Arbitro Bancario Finanziario, sul sito dedicato.

“Mutui, con il Pies la banca si vincola per sette giorni”

Da “Il Sole 24 Ore” del 29 ottobre 2016, apprendiamo che dal 2 di novembre cambierà l’informativa precontrattuale per i clienti. Tra le novità più importanti, si segnala l’introduzione del Pies, un prospetto semplificato in cui dovranno essere illustrate tutte le caratteristiche del mutuo in modo personalizzato per il cliente. A partire dalla data della consegna del prospetto definitivo al cliente, la banca sarà vincolata per un periodo di sette giorni durante il quale il cliente potrà rivolgersi ad altre banche per confrontare l’offerta ricevuta con altre proposte, e scegliere liberamente se recedere dalla prima offerta in favore di altra a lui più favorevole. Alla luce di quanto sinora esposta, appare chiara la duplice finalità del Pies: garantire maggiore trasparenza delle informazioni a livello personalizzato per chi lo ha richiesto, e lasciare libero lo stesso richiedente di rivolgersi ad altri istituti. Quanto al contenuto del Pies, è importante rilevare che oltre all’introduzione dell’informazione personalizzata, viene mantenuto anche il foglio informativo generico utile per il Cliente al fine di effettuare in modo rapido, ad esempio attraverso una semplice consultazione dei documenti posti online dai vari istituti, una prima disamina delle varie offerte. Per i piani di ammortamento, invece, è previsto che siano acclusi al Pies solo nel caso di mutui a tasso fisso, tralasciando quindi la possibilità di introdurre simulazioni riguardanti mutui a tasso variabili o rinegoziabili.

Nuovo pegno con super-garanzia

E' del  "Il Sole 24 Ore" del 5 maggio la notizia dell'introduzione nel nostro ordinamento con il D.L. 3 maggio 2016, n. 59 del c.d. "Pegno non possessorio". L'articolo mette in luce gli aspetti peculiari del nuovo istituto che andrà a velocizzare e semplificare le procedure atte al recupero dei crediti garantiti a fronte di un inadempimento da parte del debitore. Per pegno non possessorio si intende il pegno concesso mediante atto scritto, pubblicato in un apposito registro tenuto con modalità informatiche dall'agenzia delle Entrate. Con questa pubblicità il pegno si costituisce, prende grado e diviene opponibile ai terzi. Il nuovo istituto è concedibile solo dagli imprenditori iscritti nel Registro delle imprese e serve a garantire i crediti loro concessi , beni mobili "presenti o futuri", "determinati o determinabili", inerenti all'esercizio dell'impresa. Se non diversamente stabilito dalle parti in sede contrattuale, il debitore è autorizzato a trasformare o alienare i beni oggetto del pegno. Il Creditore, in caso di inadempimento, al verificarsi di un evento che determina l'escussione del pegno, previo avviso scritto al datore della garanzia e ai sensi di quanto disposto dall'art. 1 del Decreto Legge n. 56/29016, potrà avvalersi di modalità  finalizzate al recupero del credito erogato più semplici e celeri rispetto a quanto sinora previsto dalle procedure concorsuali in ambito giudiziale.